申通地铁：2011年度股东大会材料

    上海申通地铁股份有限公司
    2011 年度股东大会材料
    2012 年 5 月 16 日
    上海申通地铁股份有限公司 2011 年度
    股东大会议程
    会议时间：2012 年 5 月 16 日（星期三）上午 9 时。
    会议地点：上海市吴中路 39 号（新概念大厦 2 楼演示厅）。
    大会主持人：董事长俞光耀
    一、大会报告
    1、审议公司“2011年度董事会工作报告”；（报告人-俞光耀）
    2、审议公司“2011年度监事会工作报告”；（报告人-徐宪明）
    3、审议公司“2011年度报告”（报告人-顾诚）
    4、审议公司“2011年度财务决算报告”；（报告人-朱稳根）
    5、审议公司“2011年度利润分配预案”；（报告人-朱稳根）
    6、审议公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机
    构的议案”；（报告人-孙安）
    7、审议公司“2011年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”；
    （报告人-孙安）
    8、审议公司“关于调整资产使用费的议案”;（报告人-孙安）
    二、 独立董事述职报告（报告人-许强）
    三、股东代表发言
    四、解答股东提问
    五、大会表决
    六、宣布表决结果
    七、律师宣读法律意见书
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    八、宣布大会结束
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    2011 年度股东大会材料之一
    上海申通地铁股份有限公司 2011 年度
    董事会工作报告
    2011 年度工作业绩
    2011 年，是国家“十二五规划”的开局之年。上海申通地铁股份
    有限公司在众多投资者的关心支持下，在全体员工的团结奋斗、共同
    努力下，发扬世博精神、贯彻科学发展观，坚定目标、全力以赴，在
    市场资金面紧缩的形势下开展低成本融资，节能增效提升管理能力，
    扎实平稳开展各项工作，为公司今后的发展奠定了基础。
    一、公司主营业务及其经营状况情况分析
    单位:元 币种:人民币
    项目名称本期数上年同期数增减幅度（％）
    营业收入779，252，774.88834，215，819.95-6.59
    2
    营业成本681，843，985.25705，795，785.65-3.39
    营业外收入50，304，349.5748，171，879.134.43
    净利润55，319，757.5293，674，510.10-40.94
    净资产收益率(加权)4.988.77 减少 3.79 个百分点
    每股收益0.120.20-40.00
    客流量33，267.1 万人次35，774.1 万人次-7.0
    日均客流量91.1 万人次98.0 万人次-7.0
    总资产1，732，276，008.231，778，552，645.46-2.60
    净资产1，122，533，914.971，096，472，383.652.38
    营业收入减少的主要原因是：本年度客流总量为 3.33 亿人次，
    客流减少 0.25 亿人次，由此减少营业收入，主要原因是：①世博结
    束对客流影响明显。2010 年半年以上属世博会参观客流集中阶段，
    故今年同期与之相比，差异较大； ②由于虹桥火车站和虹桥机场启
    用以及高铁开通、动车始发站调整等因素影响，原上海火车站和上海
    南站的部分客流改变去目的地的线路，分流态势明显。
    营业成本变动的主要原因是：①今年车辆大修理费用比去年同期
    减少了 2750 万元。②因购买地铁车辆后减少车辆租赁费 2543 万元，
    增加了折旧费用 1196 万元。③因列车开行列次减少而减少资产使用
    费 1221 万元。④日常运营成本比去年同期增加了 2920 万元。
    营业外收入增加的主要原因是：2011 年公交优惠换乘和老年卡
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    的使用比去年同期增加。
    净利润减少的主要原因是： 营业收入减少。
    二、发行公司第二期短期融资券
    2010年3月31日，第六届董事会第十五次会议通过了《关于发行
    短期融资券的议案》。据此，公司于2010年8月16日发行第一期短期
    融资券后，2011年9月13日又成功发行第二期短期融资券4亿元。在
    2011年资金面紧张、利率不断走高的大环境下，实现发行利率低于
    同期银行贷款基准利率水平，节约资金成本。两期短期融资券的成功
    发行，开创了上市公司低成本筹资的新途径。
    三、开展公司债发行工作
    2011 年 4 月 25 日，第六届董事会第二十次会议通过了《关于发
    行公司债券的议案》。在对市场经济形势和资金面进行了认真研判，
    对公司具体资金需求进行了综合分析的基础上董事会审议通过了该
    项议案。该议案在随后的 2010 年度股东大会上获通过。根据决议精
    神，公司开展公司债发行工作。根据利率走势分析，目前选择浮动利
    率发行公司债能降低发行成本，同时，考虑到市场动态瞬息万变，公
    司一并保留了发行固定利率债券的权利，消除了公司债券发行风险。
    此外，根据 2012 年用款时间节点，确定公司债发行工作时间表，并
    完成向中国证监会的材料申报工作。
    四、推进内控制度建设
    财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于 2010 年4月26
    日联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引连同此前发布
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    的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合
    国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。董事会积极关
    注中国企业内控制度的建设、实施发展情况，推进公司内控等制度建
    设。公司 2010 年就聘请中介机构对公司内控制度进行了梳理，涉及
    公司法人治理结构制度、财务控制制度、授权审批权限设置、其他制
    度文件等四大板块，二十多个主要制度。2011 年公司继续开展内控
    制度建设，在公司现有治理制度上，逐步完善管理实体规范和程序性
    规范，并审议通过了《董事会秘书工作制度》。
    董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设
    立审计委员会，并制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委
    员会工作细则”。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，非
    独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计
    委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所进公
    司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会计师
    事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确保了年报审
    计的按时完成。审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书
    面意见。
    公司已先后制订了《对外宣传和信息披露管理暂行办法》和《对
    外网络信息发布实施细则》。同时按照《上市公司信息披露管理办法》
    的要求建立了《信息披露事务管理制度》。这些制度对公司外部信息
    使用人管理有了相关规定。公司严格按照规章制度办事，严格执行外
    部信息使用人管理的相关规定，防止内部信息的泄露，保证信息披露
    的公平、公正。
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    董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析
    报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配
    比利用，实行低成本管理；发行短期融资券，节约财务成本；根据税
    改试点方案预测执行不同税率对公司的影响，形成最优化执行方案。
    五、召开 2010 年度股东大会
    公司2010年度股东大会于2011年5月18日召开。本次股东大会参
    加表决的股东及股东授权代表共56人，代表股份305，190，430股，占
    公司总股本的63.93%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请
    的律师、会计师事务所相关人员出席了该次股东大会。会议没有否决
    或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票表决的
    方式，通过了“2010年度董事会工作报告”、“2010年度监事会工作报告”、
    “2010年度利润分配预案”、“董事会换届选举议案”、“监事会换届选举议
    案”、“发行公司债券的议案”、“2011年度日常委托运营管理及维护保障
    关联交易的议案”、“关于续签资产使用协议的议案”、“关于续签公司与
    集团公司经营权协议的议案”等十二项议案。
    六、董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    2011 年，董事会共召开 5 次董事会会议，除审议公司各项定期
    报告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“发行
    公司债券的议案”、“2011 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易
    的议案”、“关于续签资产使用协议的议案”、“关于续签公司与集团公司
    经营权协议的议案”等。
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    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    1） 利润分配方案的执行情况
    根据 2010 年度股东大会决议，公司 2010 年度利润分配方案为：
    以 2010 年末总股本 477，381，905 股为基数，每 10 股派发现金红利
    0.60 元（含税）， 共计派发现金红利 28，642，914.30 元。2011 年 6
    月 8 日公司董事会发布 2010 年度分红派息实施公告，股权登记日为
    2011 年 6 月 16 日，除息日为 2011 年 6 月 17 日，现金红利发放日
    为 2011 年 6 月 23 日。董事会严格执行股东大会决议，按时完成现金
    红利发放任务。董事会重视对广大投资者的回报，自 2001 年重组以来，
    每年坚持现金分红。
    2） 发行公司债券议案的执行情况
    该议案在股东大会审议通过后正式启动，2011 年内已完成向中
    国证监会的材料申报工作。
    3） 其他议案的执行情况
    董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。
    3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象
    2011 年公司披露定期报告、临时公告共十九次，其中包括了股东
    大会决议、董事会决议、监事会决议、分红派息、公司短期融资劵发
    行结果公告、关联交易公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，
    及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资
    者畅通的沟通渠道，接待来电来访。
    2012 年度主要工作
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    2012 年，申通地铁面临行业的发展和后世博的机遇。公司仍将
    一如既往地统一思想认识，实事求是；开拓工作思路，稳中求进；在
    全国行业大发展的环境中把握业务拓展的机遇，在资本市场鼓励金融
    创新的局势中把握融资工作的机遇；坚定信心、做好迎接新任务的充
    分准备；奋力攻关、力争公司的发展实现新突破。
    一、加强经营管理
    1、完善网络运营转型中的运营管理工作，提升节能降耗管理工
    作高度
    完善运营收入成本管理工作。加强对票务收入和客流信息的监
    控，建立信息分析的长效机制。完善成本控制体系。进一步加强运营
    成本预算编制工作，研究分析运营成本结构，明晰降本增效的成本控
    制重点，夯实成本控制基础。分解成本控制指标，逐步建立奖惩机制。
    在此基础上与运营及维保单位订立科学规范的年度委托合同，以更加
    明确的合同条款为运营管理的各个环节保驾护航，保证本线路运行安
    全及相应的服务质量。按照规范签订日常委外维修三方合同。建立与
    目前需求相适应的委托管理模式和行之有效的管理机制。提升节能降
    耗管理工作高度，与相关管理单位协同完成 2012 年度节能降耗管理
    工作目标。以市交通运输和港口管理局行业监管的要求对运营管理中
    涉及的各项服务技术指标进行考核。
    2、加强制度建设和各项基础管理，使资产管理工作上一个新台
    阶
    继续深化对资本性和费用性项目的控制管理。以三方合同方式管
    8
    理资本性项目和费用性项目。推进更科学、有效、规范的管理机制，
    合理控制项目费用支出，保持与维修单位密切联系，定期深入现场，
    跟踪维修进展情况和维修合同执行情况。根据国资委等部委颁布的最
    新国有资产管理规章制度，结合实际情况，完善公司现有的资产管理
    制度，使之更具规范性、操作性、严密性。优化资产管理平台建设，
    发挥动态监控和分析的功能；继续加强资产管理基础工作，及时做好
    新增资产现场核查工作；实施资产统筹管理，明确管理职责、健全管
    理台账、为资源优化利用创造条件。
    二、实施内控规范建设
    随着五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
    引》、《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制评价指引》的相继出
    台，根据证监会统一部署，2012 年企业内部控制基本规范将在主板
    上市公司中全面实施。董事会将按照上海证监局《上海辖区上市公司
    实施内控规范推进工作方案》，制定实施内部控制工作方案，对照各
    指引内容，进一步建立、完善和实施内部控制制度，加强公司治理。
    同时，继续发挥公司董事会审计委员会的作用，加强企业内审工作，
    监督公司经济活动秩序，加强内控、防范风险。充分发挥独立董事在
    信息披露方面的作用，进一步提高公司信息披露质量，继续完善公司
    其它管理制度。
    三、发行公司债
    公司 2012 年将发行 4 亿公司债。公司根据中国证监会发布的审
    核程序，利用其中短期融资券不再计入累计债券余额的新政策（按公
    9
    司法规定，公司累计债券余额占净资产比重不得超过 40%），继前年
    和去年成功发行两期短期融资券后，开展了此项融资工作。公司债的
    发行使公司财务结构更趋合理。目前，该项目已经正式启动，并完成
    向中国证监会的材料申报工作。
    2012 年，申通地铁将继续以科学发展观为引领，发扬世博精神，
    求真务实、勇于创新，以实现健康可持续发展为己任，回报广大投资
    者。
    上海申通地铁股份有限公司
    董事会
    2012 年 5 月 16 日
    2011 年度股东大会材料之二
    上海申通地铁股份有限公司 2011 年
    监事会工作报告
    2011 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
    10
    议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全
    面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董
    事会的运作开展了有效的监督。
    报告期内监事会有监事 3 名，2011 年度共召开监事会会议 5 次，
    审议各项议案 16 项，形成监事会决议 16 项。公司三名监事认真履
    行监事会职责，全部亲自出席每次监事会会议。
    一、监事会日常工作情况
    1、2011 年 3 月 28 日六届十四次监事会，审议和通过了如下议案：
    1）公司“2010 年度报告”及“2010 年度报告摘要”2）公司“2010 年度
    利润分配预案”
    2、2011 年 4 月 25 日六届十五次监事会，审议和通过了如下议案：
    1）公司“2010 年度监事会工作报告”；2）公司“2010 年度财务决算报
    告”；3）公司“监事会换届选举新一届监事会监事提名议案”；4）公司
    “2011 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”5）公司“关
    于续签公司与集团公司经营权协议的议案”；6）公司“关于签订《关于
    资产使用的协议》的展期协议的议案”；7）公司“关于发行公司债券的
    议案”；8）公司召开 2010 年度股东大会事宜的议案”
    9）公司“2010 年预算执行情况的议案”；10）公司“2011 年预算编制
    的议案”；110 公司“2011 年第一季度报告”。
    3、2011 年 5 月 18 日七届一次监事会，选举产生第七届监事会监事
    长。
    4、2011 年 8 月 10 日七届二次监事会审议公司“2011 年上半年报告”
    11
    及“2011 年上半年报告摘要”
    5、2011 年 10 月 24 日七届三次监事会，审议公司“2011 年第三季度
    报告。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定
    对公司的决策顺序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了
    监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》
    规定进行，内部控制体系完善。
    公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反
    法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。
    三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财
    务状况进行了监督和检查。认为：公司财务制度健全，财务结构合理，
    财务状况良好，财务核算规范，上海上会会计师事务所审计公司年度
    财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司
    的财务状况和经营成果。
    四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内公司无收购个、出售资产情况
    五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    监事会认为：2011 年公司与上海地铁第一运营有限公司及上海
    申通地铁集团维保中心的 2011 年度日常委托运营管理及维护保障关
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    联交易都经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交
    易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的
    行为。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符
    合有关规定。
    六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    上海上会会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了标准无
    保留意见的审计报告。
    七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
    监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国
    有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效
    性。
    2011 年，公司会同相关中介机构，对公司在重要业务方面已健
    全和完善了合理的内部控制制度，并得到有效执行。这些内部控制制
    度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效
    的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
    上海申通地铁股份有限公司监事会
    2011 年 5 月 16
    日
    2011 年度股东大会材料之三
    上海申通地铁股份有限公司
    2011 年年度报告摘要
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    §1 重要提示
    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责
    任。
    本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了解
    详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
    1.2 公司全体董事出席董事会会议。
    1.3 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意
    见的审计报告。
    1.4 公司董事长俞光耀、总经理顾诚、主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计
    主管人员）严继传声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    §2 公司基本情况
    2.1 基本情况简介
    股票简称申通地铁
    股票代码600834
    上市交易所上海证券交易所
    2.2 联系人和联系方式
    董事会秘书证券事务代表
    姓名孙安孙斯惠
    联系地址上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼
    电话5425998554259971
    传真5425733054257330
    电子信箱600834@shtmetro.comsunsihui@shtmetro.com
    §3 会计数据和财务指标摘要
    3.1 主要会计数据
    单位：元 币种：人民币
    本年比上年增
    2011 年2010 年2009 年
    减（%）
    营业总收入779，252，774.88834，215，819.95‐6.59840，536，445.66
    14
    营业利润22，319，423.3070，761，942.81‐68.4650，618，668.24
    利润总额72，611，298.83118，926，374.94‐38.94127，084，889.42
    归属于上市公司股东的净
    55，319，757.5293，674，510.10‐40.94102，338，293.91
    利润
    归属于上市公司股东的扣
    除非经常性损益的净利55，317，077.7992，461，525.80‐40.17102，340，641.43
    润
    经营活动产生的现金流量
    170，700，474.37148，896，202.2014.64190，639，108.43
    净额
    本年末比上年
    2011 年末2010 年末2009 年末
    末增减（%）
    资产总额1，732，276，008.23 1，778，552，645.46‐2.601，295，676，083.16
    负债总额609，742，093.26682，080，261.81‐10.61262，775，152.86
    归属于上市公司股东的所
    1，122，533，914.97 1，096，472，383.652.381，032，900，930.30
    有者权益
    总股本477，381，905.00477，381，905.00不适用477，381，905.00
    3.2 主要财务指标
    2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年
    基本每股收益（元／股）0.120.2‐400.21
    稀释每股收益（元／股）0.120.2‐400.21
    用最新股本计算的每股收益（元/股）0.120.2‐400.21
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
    0.120.2‐400.21
    ／股）
    加权平均净资产收益率（%）4.988.77减少 3.79 个百分点10.19
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
    4.988.68减少 3.70 个百分点10.19
    益率（%）
    每股经营活动产生的现金流量净额（元／
    0.3580.31214.740.399
    股）
    2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年
    末末（%）末
    归属于上市公司股东的每股净资产（元／
    2.352.32.172.16
    股）
    资产负债率（%）35.238.35减少 3.15 个百分点20.28
    3.3 非经常性损益项目
    √适用 □不适用
    单位：元 币种：人民币
    非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额
    非流动资产处置损益‐12，474.041，058，431.35‐2，934.40
    除上述各项之外的其他16，000.00
    15
    营业外收入和支出
    所得税影响额‐846.23154，552.95586.88
    合计2，679.731，212，984.30‐2，347.52
    §4 股东持股情况和控制框图
    4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
    单位：股
    本年度报告公布日前一个月末
    2011 年末股东总数51，723 户51，298 户
    股东总数
    前 10 名股东持股情况
    持股比例持有有限售条质押或冻结的股份
    股东名称股东性质持股总数
    (%)件股份数量数量
    上海申通地铁集团
    国有法人58.432278，943，799278，943，799无
    有限公司
    上海城投控股股份
    国有法人5.46226，074，76926，074，769无
    有限公司
    正德人寿保险股份
    有限公司－万能保未知0.152726，766726，766未知
    险产品
    路殿有未知0.120571，151571，151未知
    中国农业银行股份
    有限公司－南方中
    未知0.108517，139517，139未知
    证 500 指数证券投
    资基金(LOF)
    聂连文未知0.099470，600470，600未知
    周小超未知0.085407，400407，400未知
    郑汉金未知0.083398，100398，100未知
    中国工商银行股份
    有限公司－广发中
    未知0.078370，597370，597未知
    证 500 指数证券投
    资基金(LOF)
    肖长林未知0.078370，000370，000未知
    前 10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    上海申通地铁集团有限公司278，943，799人民币普通股
    上海城投控股股份有限公司26，074，769人民币普通股
    正德人寿保险股份有限公司－
    726，766人民币普通股
    万能保险产品
    路殿有571，151人民币普通股
    中国农业银行股份有限公司－
    南方中证 500 指数证券投资基517，139人民币普通股
    金(LOF)
    16
    聂连文470，600人民币普通股
    周小超407，400人民币普通股
    郑汉金398，100人民币普通股
    中国工商银行股份有限公司－
    广发中证 500 指数证券投资基370，597人民币普通股
    金(LOF)
    肖长林370，000人民币普通股
    持有本公司 5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司和上
    海城投控股股份有限公司。公司前 10 名股东中，申通集团与其他
    上述股东关联关系或一致行动
    股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
    的说明
    披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是
    否存在关联关系或一致行动人的情况。
    4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    §5 董事会报告
    5.1 管理层讨论与分析概要
    1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元币种:人民币
    项目名称本期数 上年同期数 增减幅度（％）
    17
    营业收入 779，252，774.88 834，215，819.95‐6.59
    营业成本 681，843，985.25 705，795，785.65‐3.39
    营业外收入50，304，349.5748，171，879.13 4.43
    净利润55，319，757.5293，674，510.10 ‐40.94
    经营活动产生的现
    金流量净额 170，700，474.37148，896，202.20 14.64
    股东权益 1，122，533，914.971，096，472，383.652.38
    固定资产净额 1，681，903，776.221，610，537，714.774.43
    在建工程4，383，529.33 129，961，768.21‐96.63
    财务费用 33，483，572.7113，464，726.10148.68
    1）营业收入减少的主要原因是：本年度客流总量为 3.33 亿人次，客流减少 0.25 亿人次，由
    此减少营业收入，主要原因是：①世博结束对客流影响明显。2010 年半年以上属世博会参
    观客流集中阶段，故今年同期与之相比，差异较大； ②由于虹桥火车站和虹桥机场启用以
    及高铁开通、动车始发站调整等因素影响，原上海火车站和上海南站的部分客流改变去目的
    地的线路，分流态势明显；
    2）营业成本减少的主要原因是：①今年车辆大修理费用比去年同期减少了 2750 万元。②2010
    年下半年购买了 48 节地铁车辆后减少车辆租赁费 2543 万元，增加了折旧费用 1196 万元。
    ③因列车开行列次减少而减少资产使用费 1221 万元。④日常运营成本比去年同期增加了
    2920 万元。
    3）营业外收入增加的主要原因是：2011 年公交优惠换乘和老年卡的使用比去年同期增加。
    4）净利润减少的主要原因是： 营业收入减少。
    5）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：①经营性应付项目增加。②新增资产
    折旧增加。
    6）股东权益增加的主要原因是：2011 年未分配利润增加。
    7）固定资产净额增加的主要原因是:①在建工程转入固定资产 1.53 亿元；②因计提折旧减少
    固定资产净额 0.8 亿元。
    8）在建工程减少的主要原因是：已将验收合格后投入使用的地铁车辆转入固定资产。
    9）财务费用增加的原因是：2010 年短期融资券利息支出 4 个月，2011 年短期融资券利息
    支出是 12 个月因素， 以及国家利息政策调整而增加企业的财务费用。
    2、主营业务及其经营状况分析
    2011 年地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好。列车正点率为 96.70%，运营图兑现率
    为 99.13%，运营里程达 409.37 万列公里，实际开行列车数 21.44 万列次，继续保持了较高
    的运营质量。
    2011 年，营业收入实现 77925.28 万元，比上年同期下降了 6.59%。全年实现净利润 5531.98
    万元。
    2011 年日均票务收入为 213.49 万元，比上年同期减少 13.07 万元。
    2011 年，一号线全年客运总量为 33267 万人次，日均客运量为 91.14 万人次，比上年同期
    下降 7%，其中：本线客运量为 19063.32 万人次，日均为 52.23 万人次，比上年同期日均减少
    5.13 万人次，由其他线路换乘入量为 14203.75 万人次，日均为 38.91 万人次，比上年同期
    日均减少 1.74 万人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的 43.3％，换乘入比例比上年
    同期增长 1.8%。
    18
    5.2 主营业务分行业、产品情况表
    单位:元 币种:人民币
    主营业务分行业情况
    营业收入营业成本毛利率比
    分行业营业收入营业成本毛利率(%)比上年增比上年增上年增减
    减(%)减(%)（%）
    减少 2.89
    轨道交通779，252，774.88681，843，985.2512.50‐6.59‐3.39
    个百分点
    主营业务分产品情况
    营业收入营业成本毛利率比
    分产品营业收入营业成本毛利率(%)比上年增比上年增上年增减
    减(%)减(%)（%）
    地铁一号减少 2.89
    779，252，774.88681，843，985.2512.50‐6.59‐3.39
    线个百分点
    §6 财务报告
    6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
    6.2 本报告期无前期会计差错更正
    6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    上海上会会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    2011 年度股东大会材料之四
    2011 年财务决算报告
    19
    一、 利润情况
    2011 年实现利润总额 7261.15 万元，2010 年实现 11892.64 万
    元，同比减少 4631.49 万元，降低 38.94%。
    2011 年实现净利润 5531.98 万元，2010 年实现 9367.45 万元，
    同比减少 3835.47 万元，降低 40.94%。
    二、收入情况
    2011 年实现营业收入 77925.28 万元，2010 年实现 83421.58
    万元，同比减少 5496.30 万元，降低 6.59%。
    票务收入下降主要原因：(1)2010 年受世博会影响，来沪观光人
    数较多，而 2011 年相应减少；(2)铁路动车特别是高铁始发站调整至
    虹桥火车站，造成通过一号线前往上海火车站和南站的客流相应减
    少。
    三、成本情况
    营业成本年支出 68184.40 万元，2010 年为 70579.57 万元，同
    比减少 2395.17 万元，降低 3.39%。成本控制效应显现。
    四、期间费用情况
    2011 年期间费用累计支出 4896.21 万元，2010 年为 2884.61 万
    元，同比增加 2011.60 万元，增长 69.74%。其中财务费用增加 2001.89
    万元。财务费用增加主要受宏观经济因素影响，央行公布贷款基准利
    率连续上调和短期融资券计息期限不同所致。
    五、主要财务指标及数据
    20
    项目2011 年2010 年增减%
    流动比率0.060.0450
    每股净资产2.352.302.17
    每股收益0.120.20-40
    净资产收益率（加4.98%8.77%减少 3.79 个百
    权平均）分点
    资产负债率35.20%38.35%减少 3.15 个百
    分点
    总资产173227.6177855.26-2.60
    所有者权益112253.39109647.242.38
    利润总额7261.1311892.64-38.94
    净利润5531.989367.45-40.94
    每股经营活动产0.3580.31214.74
    生的净现金流量
    该议案经公司七届四次董事会审议通过，根据相关规定，现将此
    议案提请本次股东大会审议。
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    2011 年度股东大会材料之五
    21
    2011 年度利润分配预案
    一、2011 年度公司净利润
    经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度实现税
    后净利润 55，319，757.52 元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺
    序进行利润分配：
    1、提取法定公积金（10%）5，531，975.75
    元
    2、当年可供股东分配利润数（90%）49，787，781.77
    元
    二、本次利润分配预案：
    预案：每 10 股派发现金红利 0.50 元
    以 2011 年末总股本 477，381，905 股为基数，向全体股东按每 10 股
    派发现金红利 0.50 元(含税)，共计分配红利 23，869，095.25 元，本次分配
    后结余未分配利润 376，155，545.12 元，结转以后年度分配。方案实施后
    公司总股本不变。
    该议案经公司七届四次董事会审议通过，根据相关规定，现将此
    预案提请本次股东大会审议。
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    22
    2011 年度股东大会材料之六
    关于继续聘请上海上会会计师事务所有限
    公司为本公司境内审计机构的议案
    公司原聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计
    机构，该会计师事务所已为本公司提供了 20 年审计服务。该会计师
    事务所能按照中国注册会计师审计准则的规定对本公司执行审计工
    作，客观、公正、公平地出具审计报告；审计人员能遵守职业道德规
    范。根据董事会审计委员会建议，并经公司七届四次董事会审议通过，
    拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。
    现就《关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审
    计机构的议案》提请本次股东大会审议。
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    23
    2011 年度股东大会材料之七
    关于 2012 年度日常委托运营管理及
    维修保障关联交易的议案
    上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）为上海申通地铁
    股份有限公司（以下简称：“公司”）的控股股东，上海地铁第一运营有
    限公司（以下简称：“第一运营”）是集团的全资子公司。公司与第一运
    营及集团下属上海轨道交通维修保障中心（以下简称“集团维保中心”）
    就地铁一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长 21 公里，下同）日
    常运营管理及日常设备维修保障进行委托，构成关联交易。
    自 2009 年起公司分别将日常维修保障工作及日常运营管理工作
    委托集团维保中心及第一运营实施。双方就预计将发生的交易额度每
    年协商确定一次。
    2011 年公司通过委托运营管理协议实际支付日常运营管理费
    12115 万元；通过委托维修保障协议实际支付日常维修保障费 8545
    万元，直接支付委外维修费 782 万元。
    2012 年公司拟就下列事项进行委托，考虑人工及其他成本大幅
    增长因素，目前正在协商年度委托协议：
    24
    一、 公司继续委托第一运营对地铁一号线实施日常运营管理，
    在合同签定的一年时间内（2012年度），预计的交易金额不超过14300
    万元人民币。
    二、 公司继续委托集团维保中心实施地铁一号线日常维修保障
    工作，在合同签定的一年时间内（2012年度），预计的交易金额不超
    过9500万元人民币。
    2011 年日常委托关联交易基本情况及 2012 年预计(单位：万元)
    2011年(批准)2011年(实际)2012年（预）
    日常委托运营及维
    216162066023800
    修保障费合计
    其中: 第一运营121151211514300
    集团维保中心950185459500
    该议案经公司七届四次董事会审议通过，根据相关规定，现将此
    项关联交易提请本次股东大会审议。
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    25
    2011 年度股东大会材料之八
    关于调整资产使用费的议案
    一、 资产使用费情况的历史沿革
    2001 年本公司实施了重大资产重组，收购上海地铁一号线列车
    和售检票系统资产，主营业务变更为地铁经营，并更名为上海申通地
    铁股份有限公司（以下简称“本公司”），享有上海地铁一号线票务收入
    的特许经营权。为支持本公司稳步发展，上海申通地铁集团有限公司
    （以下简称“集团公司”）与本公司签订“收取过路费协议”。
    2006 年，经充分协商，就本公司使用一号线车站、机电设备、
    隧道、轨道等非上市资产，上海申通地铁集团有限公司与本公司正式
    签订了《关于资产使用的协议》，明确一号线非上市资产的资产使用
    费标准为：每一列次的资产使用费为人民币 1250 元整，期限从 2006
    年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止。
    2011 年，本公司与集团公司协商签订《关于〈资产使用的协议〉
    26
    的展期协议》，协议期限为 2011 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日，
    延续原《关于资产使用的协议》五年。
    二、本次资产使用费调整的原则
    上海轨道交通公益性特征越来越明显。集团公司拥有的地铁一
    号线非上市资产系市政府全资本注入。出于对地铁产品准公共产品性
    质的考虑，集团公司一号线非上市资产按照覆盖其每年折旧的原则收
    取资产使用费较为合理。
    三、本次资产使用费调整的方案
    本公司拟终止与集团公司的《关于〈资产使用的协议〉的展期
    协议》（以下简称“展期协议”），订立新的《关于资产使用的协议》
    （以下简称“资产使用协议”）。根据公司未来三年资产使用情况的预
    测，本公司拟与集团公司订立资产使用协议，期限为三年。与原协议
    相比，主要有以下不同：
    1、价格变化。按照原协议，资产使用费收费标准为每一列次人
    民币 1250 元整，去年实际费用为 2.50 亿元。按照新协议，资产使
    用费收费标准为每一列次人民币 468 元整。预计全年费用约为 9540
    万元。
    2、合同期限变化。原协议期限为五年（2011 年 7 月 1 日起至
    2016 年 6 月 30 日止）。新协议期限为三年（2012 年 1 月 1 日起至
    2014 年 12 月 31 日止）。
    其他内容均不变。
    27
    四、本次调整对公司效益的影响
    本次调整将使公司资产使用费的支付较前一年有较大幅度的减
    少，因此，预计全年的净利润较前一年增长 50%以上。
    该议案经公司七届五次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
    附件：1《关于资产使用的协议》
    附件：2《独立财务顾问报告》
    上海申通地铁股份有限公司
    2012 年 5 月 16 日
    28
    附件：1
    关于资产使用的协议
    (2012-2014)
    甲方： 上海申通地铁集团有限公司
    住所： 上海市桂林路909号
    法定代表人：应名洪职务：董事长
    乙方： 上海申通地铁股份有限公司
    住所： 上海市桂林路909号3号楼2楼
    法定代表人：俞光耀职务：董事长
    鉴于：
    1、 乙方拥有上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站，下同）
    的部分资产和专属经营权。
    2、甲方同意乙方有偿使用甲方拥有的上海地铁一号线的隧道、
    轨道、车站和机电设备等资产。
    经甲、乙双方协商一致，本着公平、公正的原则，达成协议如
    下：
    第一条：甲方的权利和义务
    1、甲方保证提供给乙方使用的隧道、轨道、车站和机电设备等
    资产处于适用状态。提供乙方使用的资产能够满足乙方的正常营运。
    2、甲方对提供给乙方使用的资产拥有完整的所有权或使用权，
    且该等资产未被设定抵押权或其它第三方权利。
    3、负责运营过程中涉及到的相关设备、人员等方面的的协调工
    作。
    29
    第二条：乙方的权利和义务
    1、使用甲方的隧道、轨道、车站和机电设备等资产。
    2、保证隧道、轨道、车站和机电设备等资产的完好。
    3、承担上述设备的维护及修理，承担维修、保养和使用费用。
    第三条：价格和期限
    甲乙双方经协商一致同意由甲方向乙方收取资产使用费，计算
    方法按列次数计算，每一列次的资产使用费定为人民币468元整，期
    限从2012年1月1日起至2014年12月31日止。
    第四条：支付方式
    每月月初根据上个月列车通行的统计列次，乙方向甲方支付上
    月资产使用费。
    第五条：协议的终止
    1、经双方协商同意终止本合同。
    2、本协议的提前终止不应影响合同双方于本协议提前终止日之
    前根据本协议己产生的权利和义务。
    第六条：争议解决
    如合同双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友
    好协商；协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    30
    第七条：保密
    除了根据中国法律及法规、及政府机关之规定需要披露之资料
    外，本协议任何一方不得在未经本协议他方书面同意之情况下对任何
    人披露任何与本协议有关的资料（除向其各自负有保密义务之专业机
    构外）。
    第八条：通知及其他通讯
    本协议下任何通知或其他通信将以书面形式发出，并可以专人递
    交或以传真形式送至协议所载之双方地址。
    第九条：附则
    1、 经甲、乙双方签署，本协议即告成立；经乙方股东大会审
    议通过，本协议方能生效。任何协议条款的修改，必须经甲、乙双
    方书面同意并经乙方股东大会审议通过方为有效。
    2、本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视
    为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。
    3、如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或
    不具有执行力， 或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但
    本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。
    4、本协议对每一方的继承人和受让人均有约束力。
    5、若遇一号线资产重组、上海地铁票价调整等重大情况，双方
    协商一致，可对本协议进行调整。
    31
    6、本协议一式四份，双方各执两份。
    7、终止双方于2011年3月28日签订的《关于〈资产使用的协议〉
    的展期协议》。
    本合同由甲、乙双方于 20年月日在上海签署。
    甲方： 上海申通地铁集团有限公司
    法定代表人：
    乙方：上海申通地铁股份有限公司
    法定代表人：
    附件：2
    32
    关于上海申通地铁股份有限公司
    调整资产使用费之独立财务顾问报告
    上会师报字(2012)第 1417 号
    重要声明
    上海上会会计师事务所有限公司接受上海申通地铁股份有限公司(以下简称
    “申通地铁”)的委托，担任申通地铁向上海申通地铁集团有限公司(以下简称“申
    通集团”) 支付资产使用费之调整事项的独立财务顾问。我们本着勤勉尽责的态
    度，依据客观公正的原则，对申通地铁调整资产使用费事项进行审慎调查，审阅
    与此事项有关资料，出具本独立财务顾问报告，供全体股东参考，并作出如下声
    明：
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由申通地铁及申通集团提供，
    提供方对资料的真实性、准确性、完整性、合法性和及时性负责。作为独立财务
    顾问，我们与本次交易各方无利益关系；
    2、本独立财务顾问并未参与资产使用费调整事项的磋商和谈判，因此本独
    立财务顾问报告是基于交易双方能本着公平公正的原则，协商一致达成调整资产
    使用费之协议的假设而提出；
    3、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对申
    通地铁的任何投资建议，投资者据此作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
    立财务顾问不承担任何责任。
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    一、 释义
    在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定含
    义：
    申通地铁指上海申通地铁股份有限公司
    申通集团指上海申通地铁集团有限公司，其为申通地铁控股股东，持
    有申通地铁 58.43%股份。
    资产使用费指申通地铁需向申通集团支付上海地铁一号线非上市资产
    的资产使用费
    元指人民币元
    二、 绪言
    申通集团拥有上海地铁一号线隧道、轨道、车站、设备系统等资产，申通地
    铁因使用了上述资产需向申通集团支付资产使用费。
    截至本报告日，申通集团拥有上海地铁一号线资产原值为 51.25 亿元，主要
    系各车站的土建工程、区间隧道、道路、信号、通信系统等。由于该部分资产实
    际由申通地铁使用，故属于计收资产使用费的资产范畴，其中各大类资产原值和
    年折旧额见本报告第五部分。
    三、 申通集团拥有的上海地铁一号线资产采用的主要会计政策
    申通集团拥有的上海地铁一号线资产主要系固定资产，按实际成本原则计
    价，其折旧采用直线法平均计算，各类固定资产的使用年限及其残值率见下表：
    类别使用年限残值率
    车站100 年5%
    隧道100 年5%
    轨道100 年5%
    房屋建筑物40 年5%
    设备监控系统20 年-25 年5%
    客运服务设备10 年5%
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    其他地铁资产10 年5%
    四、 本报告编制所依据之假设
    1、公司遵循的我国现有法律、法规和政策及公司所在地经济环境无重大变
    化；
    2、申通集团目前拥有的上海地铁一号线资产价值无重大减值情况；资产可
    正常使用至会计估计所确定的折旧期限截至日；
    3、申通集团和申通地铁的经营结构无重大变化；
    4、申通地铁使用上述资产的使用期限在 3 年以上；
    5、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    五、 资产使用费调整过程说明
    1、总体思路：
    基于上海轨道交通公益性特征明显，同时由于申通集团拥有的上海地铁一号
    线非上市资产系市政府全资注入，故资产使用费以覆盖上述资产折旧的原则予以
    制定较为合理。
    2、具体调整过程：
    (1) 对申通集团拥有的上海地铁一号线资产，按其账面原值，根据申通集团
    会计政策中确定的折旧年限、残值率和折旧方法，计算出该部分资产年折旧额约
    为 0.94 亿元。
    (2) 将上述年折旧额除以申通地铁 2012 年预计年车次总数 20.4 万车次，即可
    计算出每车次对应非上市资产折旧额为 462.04 元。相关数据见下表：
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    上海地铁一号线每车次对应非上市资产折旧额测算表
    (除特别说明外，单位为人民币万元)
    项目原值年折旧额
    车站286，595.542，593.23
    隧道78，934.20749.87
    轨道15，441.99146.70
    房屋建筑物12，824.60304.58
    设备监控系统118，342.125，598.97
    客运服务设备6.410.61
    其他地铁资产334.1431.74
    合计512，479.009，425.70
    年通行车次: (单位：车次)199，700～204，000
    上海地铁一号线每车次对应非上市资产折旧额：(单位：元/车次)462.04～471.99
    六、调整结果
    按上述测算，上海地铁一号线每车次对应非上市资产折旧额在 462.04 元至
    471.99 元区间内。
    双方本着公平、公正的原则，经友好协商，拟将资产使用费调整为每车次
    468 元。
    七、独立财务顾问意见
    在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，公司拟调整的资产
    使用费金额是公允和合理的。
    八、提请本独立财务顾问报告使用人注意事项
    上述拟调整资产使用费方案尚需申通地铁董事会审议。
    上海上会会计师事务所有限公司
    二〇一二年四月十九日