证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-008
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。
（二）2022年度募集资金使用情况及期末余额
截止2022年12月31日，公司募集资金专户余额为38,850,280.17元。具体使用及余额情况如下：
注：2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公告《克来机电关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号：2022-056）
2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。截止2023年2月27日，公司已将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。详见公告《克来机电关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告号：2023-001）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。
截止2022年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为38,850,280.17元，募集资金存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2022-019）,同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效期为一年。
截止2022年12月31日，本公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
本公司募投项目尚未结项。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-009
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。
● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品
● 委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。
● 履行的审议程序：2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为31,306.24万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的31.94%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。
四、风险提示
尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。
（一）监事会核查意见
监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-010
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司上海虹口支行
● 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行理财。
● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品
● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限不超过 12 个月。
● 履行的审议程序：2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了该事项。本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
1.本次理财资金来源为公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金。
2.经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销的方式公开发行180万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券。截至2019年12月6日止，本公司实际已发行可转换公司债券180万张，募集资金总额180,000,000.00元，扣除承销费用人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入本公司开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除承销费用、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过7,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为31,306.24万元，本次委托理财最高额度不超过人民币7,000万元，占最近一期期末货币资金的22.36%。不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。
四、风险提示
尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第四届董事会第六次会议决议通过之日起12个月内有效。
（一）监事会核查意见
监事会认为公司本次以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币7,000万元购买保本型理财产品。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币7,000万元购买保本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司拟使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人谈士力、主管会计工作负责人丁美玲及会计机构负责人（会计主管人员）丁美玲保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：谈士力 主管会计工作负责人：丁美玲 会计机构负责人：丁美玲
合并利润表
2023年1—3月
编制单位：上海克来机电自动化工程股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：谈士力 主管会计工作负责人：丁美玲 会计机构负责人：丁美玲
合并现金流量表
2023年1—3月
编制单位：上海克来机电自动化工程股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：谈士力 主管会计工作负责人：丁美玲 会计机构负责人：丁美玲
(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-012
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：315,000股
● 限制性股票回购价格：10.86元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以10.86元/股的回购价格，对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并办理相关手续。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。
8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述17名人员的激励对象资格，并以10.86元/股的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销。
2、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币3,420,900元。
三、本次回购注销后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
注：实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：由于公司本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以10.86元/股的回购价格，对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，回购注销事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意以10.86元/股的回购价格，回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计315,000股。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为：由于公司本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，同意董事会以10.86元/股的回购价格，对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
经审核，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；公司本次激励计划回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次激励计划回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。
八、备查文件
1、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
2、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；
3、《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-017
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概况
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，如下表所示：
单位：元
二、计提减值的具体情况说明
（一）应收款项减值准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次计提信用减值准备5,115,736.29元，计入当期损益，减少公司2022年度合并报表利润总额5,115,736.29元。其中，应收账款计提信用减值准备4,113,841.89元，其他应收款计提信用减值准备431,130.26元，应收款项融资计提信用减值准备233,549.74元，合同资产计提资产减值准备337,214.40元。
（二）存货跌价准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，转回存货跌价准备230,744.12元，计入当期损益，增加公司2022年度合并报表利润总额230,744.12元。
（三）商誉减值准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司商誉进行减值测试，对相关资产组可回收金额（按照预计未来现金流量的现值确定）低于其账面价值的商誉计提减值准备10,138,025.01元，计入当期损益，减少公司2022年度合并报表利润总额10,138,025.01元。
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次共计提资产减值准备15,023,017.18元，全部计入当期损益，合计减少公司2022年度合并报表利润总额15,023,017.18元。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，认为：公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2023年4月29日
